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VIE架構認識及搭建

作者: 編輯: 來源: 發布日期: 2021.04.02
信息摘要:
VIE(可變利益實體,VarialeIteretEtitie)是一個非常專業與技術的詞匯,無疑是可以載入中國,乃至全球資本市場歷史史冊的一個…
  VIE(可變利益實體,Variable Interest Entities)是一個非常專業與技術的詞匯,無疑是可以載入中國,乃至全球資本市場歷史史冊的一個詞匯,新浪、騰訊、百度,京東、阿里巴巴等眾多巨頭公司采用VIE架構成為海外資本市場的上市公司。

VIE架構最開始運用是為了規避國內監管對外資準入的限制,現在主要運用于企業實現海外上市融資。VIE架構雖然運用已久,但一直處于“灰色”地帶,目前的我國法律并未對VIE架構做出定性。

VIE架構的優勢:

  1.稅收優勢,VIE能成功規避現行的不可自由兌換的外匯管制制度。在開曼/BVI設立公司,可享受巨額免稅以及低成本的股份轉讓,也可同時在香港及其他國家地區申請掛牌上市;

  2.幫助外資有效規避政府管制和糾紛。通過在海外設立殼公司,用國內企業的資產進行反向包裝,最終使其整體資產打包在海外上市,既有效避免了國內監管機構對外資進入的監管,也使國內企業在美國資本市場成功融資。

  VIE一般由三部分架構組成:

  1.境外上市主體。出于稅收、注冊便利等種種考慮,可采取開曼公司、海外殼公司等多種甚至并存的多重模式。

  2.境內外資全資子公司(WFOE,Wholly Foreign Owned Enterprise)或境內外資公司(FIE,Foreign InvestedEnterprise)

  3.持牌公司(外資受限業務牌照持有者)。為了保證 VIE的穩定性,境外上市主體和目標公司的股東利益應當高度一致,基本上是同一批中國股東。

  為了保證VIE的穩定性,境外上市主體和目標公司的股東利益應當高度一致,基本上是同一批中國股東。

VIE協議的控制作用,一般通過WFOE和持牌公司簽訂五六個協議來實現,主要包括:

  1.資產運營控制協議(通過該協議,由 WFOE 實質控制目標公司的資產和運營)

  2.借款合同(即 WFOE 貸款給目標公司的股東,而其股東以股權質押為憑)

  3.股權質押協議、認股選擇權協議(即當法律政策允許外資進入目標公司所在的領域時,WFOE可提出收購目標公司的股權,成為正式控股股東)

  4.投票權協議(通過該協議,WFOE 可實際控制目標公司董事會的決策或直接向董事會派送成員)

  5.獨家服務協議(該協議規定公司實際業務運營所需的知識產權、服務均由 WFOE 提供,而目標公司的利潤以服務費、特許權使用費等方式支付給 WFOE)

  常見問題:為什么需要vie架構呢?

當我們的企業需要接受海外投資的時候,vie架構能幫助海外資本控制國內企業,這個時候vie架構的作用就體現出來了。歡迎大家隨時聯系我們佰匯康,我們可以提供前期的咨詢,后期整體項目的落地。


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